Октябрь сорок первого года. Многотысячное немецкое войско наступает на Калинин (ныне Тверь), чтобы, захватив его, открыть себе прямой путь на Москву. На защите города всего две тысячи человек без танков и артиллерии. Единственная надежда задержать врага — эшелоны пятой стрелковой дивизии, которые вот-вот должны пройти через Калининскую станцию.
Но диверсанты намерены сделать все, чтобы этого не случилось. Начальник Калининского гарнизона, майор Павел Сысоев (Андрей Мерзликин), изо всех сил пытаясь сохранить в городе порядок и спокойствие, сам попадает под подозрение в причастности к вражеской диверсионной группе...